Mε τη νέα τροπολογία στο νομοσχέδιο «Επείγουσες ρυθμίσεις αρμοδιότητας Υπουργείου Μεταναστευτικής Πολιτικής.» τροποποιούνται - συμπληρώνονται διατάξεις του ν.4548/2018 αναφορικά με το θεσμικό πλαίσιο που διέπει τη λειτουργία των Ανωνύμων Εταιρειών (Α.Ε.), στα εξής κατά βάση σημεία:
Προβλέπεται ότι, η διαφορά που προκύπτει από την έκδοση μετοχών σε τιμή ανώτερη του αρτίου μπορεί εφεξής να συμψηφισθεί προς απόσβεση ζημιών της εταιρείας, υπό την οριζόμενη προϋπόθεση, αντί αποκλειστικά και μόνο να κεφαλαιοποιηθεί που ισχύει σήμερα.
Aίρεται ο υφιστάμενος περιορισμός της μη συμμετοχής των μελών του διοικητικού συμβουλίου εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, που έχουν συγχρόνως την ιδιότητα του μετόχου, στη διαδικασία της ψηφοφορίας έγκρισης της πολιτικής αποδοχών.
Aποσαφηνίζεται ότι η αρμοδιότητα εγκρίσεως συγχωνεύσεων του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης σύμφωνα με τις διατάξεις περί ανωνύμων εταιρειών, υφίσταται μόνο στην περίπτωση κατά την οποία συμμετέχει στην συγχώνευση πιστωτικό ίδρυμα με τη μορφή ανωνύμου εταιρείας ή όταν το πιστωτικό ίδρυμα που θα προέλθει από τη συγχώνευση θα έχει τη μορφή ανωνύμου εταιρείας.
Kαθορίζεται η διαδικασία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης πιστωτικών συνεταιρισμών τόσο στην περίπτωση συγχώνευσης με απορρόφηση όσο και στην περίπτωση συγχώνευσης με σύσταση νέου συνεταιρισμού.
Αιτιολογική Έκθεση
Άρθρο ...
Tροποποιήσεις διατάξεων του ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» (Α' 104)
Mε το προτεινόμενο άρθρο τροποποιούνται ορισμένες διατάξεις του ν.4548/2018 για λόγους αποσαφήνισης.
Συγκεκριμένα:
1. Mε την παρ. 1 αποσαφηνίζεται η αρμοδιότητα τήρησης του ΓΕΜΗ των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών από τη Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή, όπως ισχύει σήμερα με το Π.Δ.147/2017 «Οργανισμός του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης» (Α' 192). Συγκεκριμένα, καθίσταται σαφές ότι τηρείται το μητρώο υποκαταστημάτων αλλοδαπών ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών εταιρειών, καθώς και πιστωτικών ιδρυμάτων και το μητρώο των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών που λαμβάνουν άδεια λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή που έχουν λάβει σχετική άδεια από ομόλογη αρχή άλλου Κράτους Μέλους σύμφωνα με την σχετική ειδική νομοθεσία.
2. Mε την παρ. 2 διευκρινίζεται ότι η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου δεν υπόκειται σε διοικητική έγκριση, όπου αυτή προβλέπεται στο νόμο 4548/2018 (και όχι μόνο στο άρθρο 9 παρ. 3 του νόμου αυτού).
3. Mε την παρ. 3 διευκρινίζεται ότι, παρά το μη επιτρεπτό της χωριστής διάθεσης των κατ' ιδίαν δικαιωμάτων που ενσωματώνονται στους τίτλους λόγω της αρχής του αδιαιρέτου του τίτλου, είναι ελεύθερη η διάθεση απαιτήσεων εκ κερδών ή τόκων, καθώς και η διάθεση αυτοτελών περιουσιακών δικαιωμάτων (όπως είναι π.χ. το δικαίωμα προτίμησης μετά από αύξηση κεφαλαίου, το δικαίωμα στο προϊόν μείωσης ή απόσβεσης κεφαλαίου, το δικαίωμα στο προϊόν εκκαθάρισης κλπ.), που έχουν προκύψει από τους τίτλους. Επιφυλάσσεται όμως τυχόν άλλη ρύθμιση στο καταστατικό ή τους όρους έκδοσης.
4. Mε την παρ. 4 τροποποιείται η παρ. 3 του άρθρου 35 ν. 4548/2018, ώστε να προβλεφθεί ότι η υπέρ το άρτιο διαφορά μπορεί όχι μόνο να κεφαλαιοποιηθεί, αλλά και να συμψηφισθεί με την απόσβεση ζημιών. Η δυνατότητα αυτή είναι επικουρική, υπάρχει δηλ. μόνο αν η εταιρεία δεν διαθέτει αποθεματικά ή άλλα κονδύλια που θα μπορούσαν να χρησιμοποιηθούν για την απόσβεση των ζημιών.
5. Mε την παρ. 5 αντικαθίσταται η περ. στ' της παρ. 3 του άρθρου 99 ν. 4548/2018 για λόγους απλούστευσης και μεγαλύτερης εγγύτητας προς την Οδηγία.
6. Mε την παρ. 6 εξαιρούνται από το πεδίο εφαρμογής της παρ. 1 του άρθρου 99 ν. 4548/2018 εκείνες οι συναλλαγές, για τις οποίες ο νόμος προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση των μετόχων και οι σχετικές διατάξεις αντιμετωπίζουν ειδικώς τη δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων και προστατεύουν επαρκώς τα συμφέροντα της εταιρείας, καθώς και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας. Στις συναλλαγές αυτές πρέπει π.χ. να υπαχθούν οι εταιρικοί μετασχηματισμοί (συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή), η αύξηση ή η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, η απόκτηση ιδίων μετοχών κλπ., πράξεις για τις οποίες το δίκαιο της ανώνυμης εταιρείας (και μάλιστα σε ενωσιακό επίπεδο) έχει εισαγάγει εξειδικευμένο σύστημα προστασίας των συμφερόντων των μετόχων. Με τη νέα ρύθμιση η παραπάνω εξαίρεση ισχύει ανεξάρτητα από το αν την προβλέπει το καταστατικό.
7. Mε την παρ. 7 τροποποιείται η παρ. 5 του άρθρου 100 του ν. 4548/2018, προκειμένου να απαλυνθούν οι συνέπειες της πλήρους απαγόρευσης ψήφου του μετόχου που πρόκειται να συμμετάσχει στη γενική συνέλευση για παροχή άδειας συναλλαγής της εταιρίας με συνδεδεμένο μέρος, αν αποτελεί ο ίδιος συνδεδεμένο μέρος. Η Οδηγία 2017/828 προβλέπει μεν ότι στην περίπτωση αυτή ο μέτοχος δεν διαθέτει δικαίωμα ψήφου, επιτρέπει όμως την πρόβλεψη ενδιάμεσων λύσεων, αν προστατεύονται παράλληλα τα συμφέροντα της μειοψηφίας. Με δεδομένο ότι η αφαίρεση της ψήφου ισχύει κατά την Οδηγία μόνο για εισηγμένες εταιρίες, κρίνεται σκόπιμο να μην ισχύει η απαγόρευση στις μη εισηγμένες, ενώ για τις εισηγμένες προκρίνεται ενδιάμεσο σύστημα, όπου το δικαίωμα ψήφου διατηρείται στη συνέλευση με την προϋπόθεση ότι τα ανεξάρτητα μέλη του δ.σ. έχουν συμφωνήσει κατά πλειοψηφία στην παροχή της άδειας. Προστίθεται ότι σε κάθε περίπτωση (τόσο δηλ. στις εισηγμένες όσο και στις μη εισηγμένες εταιρίες), η μειοψηφία του 1/3 του εκπροσωπουμένου στη συνέλευση κεφαλαίου έχει δικαίωμα αρνησικυρίας στην παροχή της άδειας, όπως προέβλεπε το άρθρο 23α παρ. 3 του κ .ν. 2190/1920. Υπενθυμίζεται ότι κατά την παρ. 4 του άρθρου 100 του ν. 4548/2018, αν, πριν αποφανθεί η γενική συνέλευση, η συναλλαγή έχει ήδη συναφθεί, το δικαίωμα αρνησικυρίας το έχει μειοψηφία του 1/20.
8. Mε την παρ. 8 διευκρινίζεται ότι στο ζήτημα της έγκρισης των αποδοχών ισχύουν επί εισηγμένων εταιρειών τα άρθρα 110-112 ν. 4548/2018, ενώ με την παρ. 9 διορθώνεται η αναφορά στα άρθρα «110 και 111» στο ορθό «110-112».
9. Mε την παρ. 10 καταργείται το τρίτο εδάφιο της παρ. 2 του άρθρου 110 ν. 4548/2018. Πρόκειται για την απαγόρευση ψήφου του μέλους του δ.σ. που είναι και μέτοχος και καλείται να ψηφίσει για την έγκριση της πολιτικής αποδοχών. Η απαγόρευση αυτή κρίνεται υπερβολική όχι μόνο διότι δεν την προβλέπει η Οδηγία 2017/828, αλλά και διότι η πολιτική αποδοχών (σε αντίθεση με την έκθεση αποδοχών, όπου όμως η ψήφος των μετόχων είναι συμβουλευτική) δεν αναφέρεται σε συγκεκριμένα πρόσωπα της εταιρικής διοίκησης.
10. Mε την παρ. 11 καταργείται η παρ. 7 του άρθρου 110 ν. 4548/2018, ως περιττή, αφού σε κάθε περίπτωση εφαρμόζεται το άρθρο 109 παρ. 5 και επί εισηγμένων εταιρειών. Αυτό ορίζεται ρητά πλέον στη νέα παρ. 7 του άρθρου 112, η οποία εισάγεται με την παρ. 12 της τροπολογίας.
11. Mε την ίδια παρ. 13 τροποποιείται η παρ. 8 του άρθρου 124 ν. 4548/2018, που αφορά την εκλογή ελεγκτών, ώστε, σε αρμονία με τη νέα διάταξη του άρθρου 100 παρ. 5, ο αποκλεισμός από την ψηφοφορία του μετόχου που είναι και μέλος του διοικητικού συμβουλίου να μην ισχύει,
αν η πλειοψηφία των ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου δηλώσει ότι συμφωνεί με την ανάθεση του ελέγχου στα προτεινόμενα πρόσωπα. Θα πρέπει να σημειωθεί ότι η προστασία που παρέχεται με την παρ. 8 εξασφαλίζεται και με τις υποχρεώσεις ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας, αλλά και τις ευθύνες των ελεγκτών, όπως διαγράφονται στους νόμους 4336/2015 και 4449/2017, αλλά και τις ποινικές διατάξεις του ν. 4548/2018.
12. Mε την παρ. 14 διορθώνεται εσωτερική παραπομπή.
13. Mε την παρ. 15 προστίθεται παρ. 18 στο άρθρο 187, προκειμένου να παρασχεθεί ικανός χρόνος για την μεταφορά των φακέλων των εταιρειών των οποίων το Γ.Ε.ΜΗ. θα τηρείται, μετά την έναρξη ισχύος του νόμου από διαφορετικές υπηρεσίες, προκειμένου να μην προκληθεί σοβαρή αναστάτωση στην λειτουργία των εταιρειών αυτών αλλά και στην εύρυθμη λειτουργία των αρμόδιων υπηρεσιών, πρωτίστως της Δ/νσης Εταιρειών του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης. Έτσι, για διάστημα 6 μηνών η αρμοδιότητα παραμένει στις υπηρεσίες που τηρούσαν τα σχετικά μητρώα και ασκούσαν έλεγχο νομιμότητας επί των καταχωριστέων πράξεων και στοιχείων πριν την έναρξη ισχύος του νόμου 4548/2018. Η σχετική αρμοδιότητα θα ασκείται πλέον σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4548/2018.
14. Tέλος με την παρ. 16 ορίζεται ότι οι παραπάνω παρεμβάσεις στο ν. 4548/2018 θα ισχύσουν από 1.1.2019.
Άρθρο ...
Tροποποιήσεις διατάξεων του ν.2515/1997 (Α' 154)
Mε τις προτεινόμενες διατάξεις τροποποιείται το άρθρο 16 του ν.2515/1997 προκειμένου να καταστεί σαφής ότι η αρμοδιότητα εγκρίσεως συγχωνεύσεων του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης σύμφωνα με τις διατάξεις του ισχύοντος νόμου περί ανωνύμων εταιρειών υφίσταται μόνο στην περίπτωση κατά την οποία συμμετέχει στη συγχώνευση πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί με τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας ή όταν το προερχόμενο από τη συγχώνευση πιστωτικό ίδρυμα θα λειτουργεί με τη μορφή ανώνυμης εταιρείας. Περαιτέρω, διευκρινίζονται οι διαδικαστικές ενέργειες που απαιτούνται στην περίπτωση συγχώνευσης πιστωτικών ιδρυμάτων που λειτουργούν με τη μορφή πιστωτικού συνεταιρισμού προκειμένου να υπάρχει η αναγκαία ασφάλεια δικαίου κατά την εφαρμογή των διατάξεων του ν. 2515/1997 σε συνδυασμό με το ν. 1667/1986 που διέπει τη λειτουργία των συνεταιρισμών. Διακρίνονται οι δύο διαφορετικές μορφές συγχωνεύσεων και αποσαφηνίζονται τα στάδια ελέγχου και καταχώρισης στα οικεία μητρώα που προβλέπει η κείμενη νομοθεσία.
Άρθρο ...
Tροποποιήσεις διατάξεων του ν. 4548/2018 (Α' 104)
1. Tο τελευταίο εδάφιο της παρ. 3 του άρθρου 9 αντικαθίσταται ως εξής:
«Το Γ.Ε.ΜΗ. των παραπάνω εταιρειών τηρείται από την αρμόδια Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης. Από την ίδια υπηρεσία τηρείται το Γ.Ε.ΜΗ. των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών της περίπτ. γ', καθώς και των υποκαταστημάτων αλλοδαπών που είναι οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος των περιπτ. β' και γ' του Παραρτήματος Α' του ν. 4308/2014 (Α'251).»
2. H παρ. 4 του άρθρου 24 αντικαθίσταται ως εξής :
«4. Οι έκτακτες αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 συνιστούν τροποποίηση του καταστατικού, δεν υπόκεινται όμως σε διοικητική έγκριση, όπου αυτή απαιτείται κατά τον παρόντα νόμο».
3. Oι παρ. 4 και 5 του άρθρου 33 αντικαθίστανται ως εξής :
«4. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την κοινωνία, το ενέχυρο και την επικαρπία, οι τίτλοι εκδίδονται και μεταβιβάζονται μόνο με το σύνολο των δικαιωμάτων που περιλαμβάνουν και δεν επιτρέπεται η χωριστή διάθεση ορισμένων δικαιωμάτων.
5. Kατ' εξαίρεση, οι απαιτήσεις απόληψης κερδών, τόκων ή χρεολυσίων, καθώς και άλλα αυτοτελή περιουσιακά δικαιώματα που γεννώνται από τους τίτλους μεταβιβάζονται ελεύθερα, εφόσον το καταστατικό ή οι όροι έκδοσης των οικείων τίτλων δεν προβλέπουν κάτι διαφορετικό».
4. H παρ. 3 του άρθρου 35 αντικαθίσταται ως εξής:
«3. H διαφορά που προκύπτει από την έκδοση μετοχών σε τιμή ανώτερη του αρτίου δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, μπορεί όμως (α) να κεφαλαιοποιηθεί ή (β) να συμψηφισθεί προς απόσβεση ζημιών της εταιρίας, εκτός αν υπάρχουν αποθεματικά ή άλλα κονδύλια, τα οποία κατά το νόμο μπορούν να χρησιμοποιηθούν για το συμψηφισμό των ζημιών αυτών».
5. H περίπτ. στ' της παρ. 3 του άρθρου 99 αντικαθίσταται ως εξής:
«στ) Συμβάσεις της εταιρείας με θυγατρική ή ασφάλειες ή εγγυήσεις υπέρ θυγατρικής , οι οποίες συνάπτονται ή παρέχονται προς το συμφέρον της εταιρείας, της θυγατρικής της και των μετόχων τους που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας, ή από τις οποίες δεν κινδυνεύουν τα συμφέροντα τούτων. Στην περίπτωση αυτή συντάσσεται έκθεση από τα πρόσωπα της παρ. 1 του άρθρου 101, η οποία αξιολογεί κατά πόσον υπάρχει επαρκής προστασία των συμφερόντων αυτών. Αναφορά στο περιεχόμενο της έκθεσης γίνεται στο προσάρτημα σύμφωνα με την παράγραφο 31 του άρθρου 29 του ν. 4308/2014. Τα προηγούμενα εδάφια δεν εφαρμόζονται σε εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά».
6. Η παρ. 4 του άρθρου 99 αντικαθίσταται ως εξής:
«4. Εξαιρούνται από την εφαρμογή της παρ. 1 συναλλαγές, ως προς τις οποίες ο νόμος προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση, εφόσον οι σχετικές νομοθετικές διατάξεις αντιμετωπίζουν ειδικώς και προστατεύουν επαρκώς τη δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων, των συμφερόντων της εταιρείας, και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας».
7. Στο τέλος της παρ. 5 του άρθρου 100 προστίθενται εδάφια ως εξής:
«Η παρούσα δεν εφαρμόζεται (α) σε εταιρίες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά και (β) επί εταιριών με εισηγμένες μετοχές, αν η άδεια του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με την παρ. 1 δόθηκε με τη συμφωνία της πλειοψηφίας των ανεξάρτητων μελών τούτου. Σε κάθε περίπτωση η χορήγηση της άδειας από τη γενική συνέλευση ματαιώνεται, αν αντιταχθούν σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου».
8. Το δεύτερο εδάφιο της παρ. 1 του άρθρου 109 αντικαθίσταται ως εξής:
«Αμοιβή ή παροχή που χορηγείται σε μέλος του διοικητικού συμβουλίου και δεν ρυθμίζεται στο νόμο ή το καταστατικό βαρύνει την εταιρεία μόνο αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης με την επιφύλαξη των οριζομένων στα άρθρα 110 έως 112».
9. Το τελευταίο εδάφιο της παρ. 2 του άρθρου 109 αντικαθίσταται ως εξής:
«Επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά η παρούσα παράγραφος ισχύει με την επιφύλαξη των οριζομένων στα άρθρα 110 έως 112».
10. Το τρίτο εδάφιο της παρ. 2 του άρθρου 110 καταργείται.
11. Η παρ. 7 του άρθρου 110 καταργείται.
12. Στο άρθρο 112 προστίθεται παράγραφος 7 ως εξής:
«7. Η παρ. 5 του άρθρου 109 εφαρμόζεται και στις αποδοχές που καθορίζονται στην έκθεση αποδοχών. Η προθεσμία των δύο (2) μηνών αρχίζει από την ψηφοφορία επί της έκθεσης αποδοχών σύμφωνα με την παρ. 3».
13. Η παρ. 8 του άρθρου 124 αντικαθίσταται ως εξής:
«8. Φυσικό πρόσωπο, το οποίο κατέχει μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, και το οποίο είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εν λόγω εταιρείας, δεν μετέχει στην ψηφοφορία της γενικής συνέλευσης και δεν υπολογίζεται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, όταν η γενική συνέλευση αποφασίζει την ανάθεση του υποχρεωτικού ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή σε ελεγκτική εταιρία. Η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται όταν η πλειοψηφία των ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου δηλώσει ότι συμφωνεί με την ανάθεση του ελέγχου στα προτεινόμενα πρόσωπα.»
14. Η περίπτ. ε' της παρ. 5 του άρθρου 137 αντικαθίσταται ως εξής:
«ε) μη τήρησης ή πλημμελούς τήρησης των παρ. 4 του άρθρου 122, παρ. 3 έως 5 του άρθρου 123 και των άρθρων 128 και 129.»
15. Στο άρθρο 187 προστίθεται παρ. 18 ως εξής:
«18. Εντός έξι (6) μηνών από την 1η Ιανουαρίου 2019 ολοκληρώνεται η μεταφορά των εταιρειών της παρ. 3 του άρθρου 9 του παρόντος των οποίων το Γ.Ε.ΜΗ. δεν τηρείται στη Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης. Μέχρι την ολοκλήρωση της μεταφοράς κάθε εταιρείας, οι καταχωρίσεις στο Γ.Ε.ΜΗ. συνεχίζουν να πραγματοποιούνται από τις, πριν την 1η Ιανουαρίου 2019, αρμόδιες για την τήρηση του Γ.Ε.ΜΗ. υπηρεσίες και οι αποφάσεις που προβλέπονται στην παρ. 2 του άρθρου 4, εκδίδονται από τις αρμόδιες για την έκδοση αυτών πριν την 1Π Ιανουαρίου 2019 υπηρεσίες, τηρουμένων κατά τα λοιπά των διατάξεων του παρόντος. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης και του κατά περίπτωση αρμόδιου Υπουργού καθορίζεται η διαδικασία μεταφοράς των φακέλων, η χρονική σειρά μεταφοράς και κάθε άλλη αναγκαία λεπτομέρεια. Με την ίδια διαδικασία και εντός του ίδιου χρονικού διαστήματος πραγματοποιείται και η μεταφορά των εταιρειών των οποίων το Γ.Ε.ΜΗ. παύει να τηρείται στη Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης.»
16. Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος αρχίζει την 1η Ιανουαρίου 2019.
Άρθρο...
Τροποποιήσεις διατάξεων του ν.2515/1997 «Άσκηση επαγγέλματος Λογιστή Φοροτεχνικού, λειτουργία Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών (Σ.Ο.Ε.) και άλλες διατάξεις» (Α' 154)
1. Το πρώτο εδάφιο της περίπτ. α' της παρ. 18 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 τροποποιείται ως ακολούθως:
«α. Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης εκδίδει την εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις της νομοθεσίας για τις ανώνυμες εταιρείες, αφού έχει προηγηθεί η έγκριση της συγχώνευσης από την Τράπεζα της Ελλάδος όταν στη συγχώνευση συμμετέχει πιστωτικό ίδρυμα με τη μορφή ανώνυμης εταιρείας ή όταν το πιστωτικό ίδρυμα που θα προέλθει από τη συγχώνευση θα έχει τη μορφή ανωνύμου εταιρείας».
2. Στο τέλος της περίπτ. α' της παρ. 18 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 προστίθενται νέα εδάφια ως εξής:
«Ειδικότερα για τα πιστωτικά ιδρύματα που λειτουργούν με τη μορφή αμιγούς πιστωτικού συνεταιρισμού προηγείται η απόφαση της Τράπεζας της Ελλάδος που εγκρίνει τη συγχώνευση σύμφωνα με τα ανωτέρω. Οι αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων και η σύμβαση συγχώνευσης που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο καταχωρίζονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο του ν.3419/2005 (Α' 297). Οι σχετικές καταχωρίσεις πραγματοποιούνται από τις αρμόδιες για την τήρησή του υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ., οι οποίες ελέγχουν την πληρότητα, το υποστατό και τη νομιμότητα των σχετικών πράξεων. Η σύμβαση συγχώνευσης δεν μπορεί να συναφθεί πριν παρέλθει η προθεσμία της παρ. 2 του άρθρου 70 του ν.2190/1920.
Στην περίπτωση συγχώνευσης με απορρόφηση, από την καταχώριση στην οικεία μερίδα ΓΕΜΗ του απορροφώντος συνεταιρισμού συντελείται η συγχώνευση και αυτός υπεισέρχεται σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του ή των απορροφούμένων συνεταιρισμών. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται από αυτόν χωρίς διακοπή. Ο απορροφώμενος συνεταιρισμός διαγράφεται από τα προβλεπόμενα στην κείμενη νομοθεσία Μητρώα Συνεταιρισμών. Στην περίπτωση συγχώνευσης με σύσταση νέου συνεταιρισμού τηρούνται οι διατάξεις της παρ. 4 του άρθρου 10 του ν. 1667/1986 πριν την καταχώριση αυτού στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο της έδρας του. »
Πηγή: taxheaven.gr
Όλες οι σημαντικές εξελίξεις στο e-mail σου από το ERGON blog!
